Algemene leveringsvoorwaarden Sentech B.V.

1. Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op – en maken onlosmakelijk deel uit van – iedere aanbieding, offerte en overeenkomst die betrekking heeft op door Sentech B.V. (hierna te noemen; Sentech) te leveren producten of door Sentech te leveren diensten van welke aard dan ook, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen. In deze algemene voorwaarden wordt met “de klant” bedoeld: iedere (rechts)persoon die Sentech heeft verzocht of heeft opgedragen om diensten te verlenen alsmede iedere (rechts)persoon die bij of via Sentech goederen bestelt en/of koopt. Eventueel door de klant gehanteerde voorwaarden worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Sentech mag haar (algemene) voorwaarden wijzigen. Deze wijzigingen gaan vier weken na de bekendmaking in, of op een latere datum die Sentech op de bekendmaking vermeldt. Als de klant een wijziging niet accepteert, kan hij de overeenkomst schriftelijk opzeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe voorwaarden ingaan. De opzegging dient voor de ingangsdatum van de wijziging door Sentech te zijn ontvangen.

2. Offertes

Alle aanbiedingen die Sentech doet zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd. Eerst door schriftelijke (order)bevestiging van Sentech of door feitelijke uitvoering door Sentech komt een overeenkomst tot stand. Tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld, is elke aanbieding gebaseerd op verrichting van de geoffreerde prestatie onder normale omstandigheden en gedurende de normale werkuren. De in de aanbiedingen van Sentech weergegeven bedragen zijn gebaseerd op de tijdens de aanbieding bestaande prijzen, koersen, lonen, belastingen en andere voor het prijspeil relevante factoren. Indien na de opdrachtbevestiging in één of meer van de genoemde factoren wijziging plaatsvindt, is Sentech gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig aan te passen. Indien krachtens de onderhavige bepaling tot prijsverhoging wordt overgegaan van meer dan 10%, heeft de klant het recht de overeenkomst binnen acht dagen na de prijsverhoging schriftelijk te ontbinden. Alle aanduidingen in de offertes of overeenkomsten en de bijlagen daarbij, zoals afbeeldingen, tekeningen, maten, gewichten, rendementen en kleuren, strekken slechts ter indicatie. Geringe afwijkingen komen derhalve niet voor rekening en risico van Sentech.

3. Prijzen

Alle prijzen zijn in euro’s en zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Eventuele bijzondere extra kosten betrekking hebbend op de import en/of inklaring van de door Sentech aan de klant te leveren zaken zijn niet bij de prijs inbegrepen en zijn derhalve voor rekening van de klant tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. De in de offertes of overeenkomsten genoemde prijzen zijn voor herziening vatbaar, indien blijkt dat bij de berekening ervan een fout is gemaakt. Sentech behoudt zich het recht voor om bij bestellingen met een factuurbedrag van minder dan € 350,00, exclusief B.T.W., aan de klant administratiekosten in rekening te brengen. Indien en voor zover Sentech met een toeleverancier ter zake van de inkoop door Sentech van (zaken die bestanddelen vormen van) door Sentech aan de klant te leveren zaken betaling in vreemde valuta is overeengekomen, is Sentech gerechtigd de overeengekomen prijs zodanig te wijzigen als overeenstemt met de wijziging in de valutapariteit.

4. Betaling

Betaling dient te geschieden overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van op de factuur vermelde betalingscondities zal de klant binnen dertig dagen na factuurdatum betalen. Sentech heeft steeds het recht onder rembours te leveren of gehele dan wel gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen, onder meer indien de klant naar de mening van Sentech minder solvabel wordt. Indien de klant in gebreke blijft te betalen binnen de termijn die uit de voorgaande bepaling voortvloeit, is de klant van rechtswege in verzuim. De klant is alsdan een rente verschuldigd van 2 % per maand. In het geval na het verstrijken van een bij schriftelijke aanmaning gestelde nadere betalingstermijn nog geen betaling ontvangen is, is de klant aan Sentech een boete verschuldigd gelijk aan 10 % van de door de klant aan Sentech verschuldigde hoofdsom exclusief BTW, ongeacht of Sentech buitengerechtelijke incassokosten heeft moeten maken. Onverminderd de rechten van Sentech voortvloeiend uit de voorgaande bepaling is de klant jegens Sentech gehouden om alle buitengerechtelijke kosten die Sentech dient te maken ter invordering van hetgeen de klant aan haar verschuldigd is en welke kosten als vermogensschade van Sentech kunnen worden aangemerkt, aan Sentech te vergoeden. De werking van artikel 6:92 BW is uitgesloten.

5. Eigenschappen geleverd product

Het door Sentech aan de klant te leveren product dient te voldoen aan de door de klant op voorhand aan Sentech kenbaar gemaakte technische vereisten. Indien en voor zover dat product niet door Sentech zelf is ontwikkeld maar door Sentech bij een fabrikant is ingekocht, kan de klant op eerste verzoek de beschikking krijgen over (een kopie van) het datasheet dat Sentech van die fabrikant ten aanzien van het betreffende product heeft verkregen. Het is mogelijk dat de eigenschappen van door Sentech geleverde – of te leveren – producten van hetzelfde soort en van hetzelfde type geringe onderlinge afwijkingen vertonen. Ongeacht of de klant van voornoemd recht op kennisneming van het datasheet gebruik heeft gemaakt, is Sentech niet verantwoordelijk voor de bedoelde geringe onderlinge afwijkingen indien die producten voldoen aan de criteria zoals die op het datasheet zijn weergegeven. Tenzij Sentech aan de klant uitdrukkelijk heeft medegedeeld dat het door haar geleverde product door Sentech zelf is ontwikkeld, dient de klant er van uit te gaan dat een datasheet op eerste verzoek ter beschikking wordt gesteld.

6. Levering

De klant zal Sentech steeds tijdig alle medewerking, gegevens en inlichtingen verstrekken welke noodzakelijk of nuttig zijn voor de ontwikkeling of afwerking van het door de klant bij Sentech bestelde product. De klant is verantwoordelijk voor de kwaliteit, juistheid en volledigheid van de door haar aangeleverde gegevens en inlichtingen. De overeengekomen levertijd gaat in zodra Sentech in het bezit is van alle door of namens de klant te verstrekken gegevens en inlichtingen alsmede zodra eventueel overeengekomen vooruitbetalingen aan Sentech zijn voldaan. Levering vindt plaats volgens de geldende Incoterm: Ex Works (af fabriek). Zaken gelden als geleverd, zodra Sentech de klant ervan in kennis heeft gesteld dat de zaken, al dan niet nog geheel of gedeeltelijk te monteren, bij Sentech of bij een derde klaar staan om door de klant te worden afgehaald of om in opdracht van de klant te worden verzonden. Vanaf het moment van levering komen de geleverde zaken voor risico van de klant. Indien tussen Sentech en de klant is overeengekomen dat een bepaald product een specifieke termijn zullen zijn geleverd, moet het betreffende tijdvak, het betreffende tijdstip, of de betreffende termijn geacht worden bij benadering te zijn opgegeven en te zijn vastgesteld in de verwachting dat de omstandigheden waaronder en waarvoor die werkzaamheden moeten worden uitgevoerd met betrekking tot de tijdsplanning na het sluiten van de overeenkomst niet zullen wijzigen. De enkele overschrijding van het in de voorgaande bepaling genoemde tijdvak of tijdstip of van de in die bepaling genoemde termijn brengt Sentech niet in verzuim. In dat geval zal de klant voorafgaand aan een eventuele ingebrekestelling van Sentech met Sentech in overleg treden omtrent de voorkoming van verdere vertraging. Sentech heeft steeds het recht om af te leveren of geleverd product per deellevering te factureren.

7. Reclames

Eventuele klachten over een door Sentech geleverd product of over de uitvoering van werkzaamheden, dienen terstond door de klant aan Sentech schriftelijk en gemotiveerd te worden medegedeeld. Indien acht dagen na het verrichten van de werkzaamheden respectievelijk levering van de producten zijn verstreken, kan door de klant niet meer gerechtvaardigd worden gereclameerd, tenzij het gebrek ten tijde van de levering bij een zorgvuldige en tijdige controle niet waarneembaar zou zijn geweest. In dat geval moet de klant Sentech, binnen tien dagen nadat het gebrek aan de klant bekend is geworden of bekend kon zijn, van het gebrek schriftelijk en gemotiveerd op de hoogte brengen van het gebrek.
Deze schriftelijke melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de onvolkomenheid of tekortkoming te bevatten zodat Sentech in staat is adequaat te reageren. Reclamering met betrekking tot een bepaalde zending heeft geen invloed op voorgaande en/of volgende zendingen voortvloeiende uit dezelfde overeenkomst.

8. Eigendomsvoorbehoud en retentierecht

Alle door Sentech geleverde zaken blijven onder alle omstandigheden eigendom van Sentech zolang de klant enige vordering van Sentech betreffende de tegenprestatie door de klant voor een door Sentech krachtens overeenkomst geleverde of te leveren niet heeft voldaan.
De klant is niet bevoegd de betreffende zaken aan derden te verpanden, anderszins te bezwaren of geheel of gedeeltelijk over te dragen dan overeenkomstig zijn normale bedrijf of de normale bestemming van de zaken. Bij overtreding van het in de vorige zin bepaalde wordt de koopprijs terstond volledig opeisbaar. Op alle zaken van de klant die zich onder Sentech bevinden in verband met de uitvoering van enige tussen Sentech en de klant gesloten overeenkomst, heeft Sentech een retentierecht strekkende zonodig tot verhaal ter zake al hetgeen Sentech uit hoofde van die overeenkomst van de klant te vorderen heeft.

9. Verleggingsregeling B.T.W.

Indien (bijvoorbeeld ingevolge de Wijziging Uitvoeringsbesluit Omzetbelasting 1968 (KB d.d. 19 juni 1982, Staatsblad 357)) de verleggingsregeling met betrekking tot de omzetbelasting van toepassing is, dient de klant hiervan Sentech bij opdracht schriftelijk te verwittigen. Bij verzuim daarvan is Sentech gerechtigd de te betalen omzetbelasting op de klant te verhalen of met de klant te verrekenen.

10. Overmacht

Tekortkomingen in de nakoming door Sentech worden niet aan Sentech toegerekend indien zij niet te wijten zijn aan Sentech’s schuld, noch naar Nederlands recht voor Sentech’s rekening komen. Zij worden in geen geval aan Sentech toegerekend indien zij worden veroorzaakt door onvoorziene feiten en omstandigheden, ook van economische aard, welke buiten schuld of toedoen van Sentech zijn ontstaan, zoals onder andere ernstige storing in het bedrijf, noodgedwongen inkrimping van de productie, stakingen en uitsluitingen, zowel bij Sentech als bij toeleveringsbedrijven, oorlog, vijandelijkheden, staat van beleg, mobilisatie, hetzij in Nederland hetzij in enig ander land waar eventuele vestigingen van Sentech of van toeleveringsbedrijven zijn gevestigd, vertragingen in het transport of vertraagde of foutieve levering van zaken of materialen of onderdelen door derden.

11. Garantie

Sentech garandeert dat een leverantie gedurende 12 maanden na levering voldoet aan hetgeen is omschreven in artikel 5 van deze voorwaarden, tenzij (1) er sprake is van een product dat verbruikt wordt en aldus aan slijtage onderhevig is, (2) uit de aard van het product blijkt dat een van dergelijk product niet verwacht kan worden dat het 12 maanden functioneert of (3) partijen anders overeenkomen. Indien de klant een gerechtvaardigd beroep op garantie doet zal Sentech de te verrichten werkzaamheden of de te leveren producten, naar eigen keuze, herstellen dan wel alsnog uitvoeren/leveren zoals overeengekomen. Voor zover Sentech aan de klant zaken onder garantie heeft geleverd, vervallen alle verplichtingen van Sentech voortkomend uit die garantie indien fouten, gebreken of onvolkomenheden ten aanzien van die zaken het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik of beheer van die zaken of indien die het gevolg zijn van van buiten komende oorzaken zoals bijvoorbeeld bij brand- of waterschade, of indien de klant of een derde zonder toestemming van Sentech wijzigingen in de door Sentech geleverde zaken heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. Indien de klant een beroep doet op een eventueel overeengekomen garantieregeling doch dat beroep vervolgens ongerechtvaardigd blijkt, heeft Sentech het recht om de werkzaamheden en kosten van onderzoek en herstel die aan haar zijde uit dat beroep zijn voortgevloeid bij de klant in rekening te brengen conform haar gebruikelijke tarieven.

12. Proefexemplaren, Samples, prototypes, etc.

Indien tussen Sentech en de klant levering van een (half-)product op proef dan wel levering van een testversie van een product is overeengekomen, dient de klant op de kortst mogelijke termijn te controleren of dat product aan alle vereisten voldoet. Voor zover dat naar de mening van de klant niet het geval is zal de klant uiterlijk op de zevende dag nadat het product door Sentech ter beschikking is gesteld Sentech schriftelijk mededelen exact welke tekortkomingen geconstateerd zijn en op welke wijze die constatering is geschiedt. Daarbij zal door de klant de door haar gehanteerde testprocedure nauwkeurig worden beschreven. De klant zal het product vervolgens per omgaande ongeschonden weer aan Sentech retourneren. De retourzending geschiedt voor rekening en risico van de klant, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Behoudens voornoemde tijdige schriftelijke mededeling door de klant, dient het betreffende product vanaf het eerste moment dat het aan de klant ter beschikking is gesteld als deugdelijk, als geleverd en als geaccepteerd te worden beschouwd. Vanaf dat moment is de koopsom door de klant onherroepelijk verschuldigd. Indien voornoemde mededeling weliswaar plaatsvindt, doch vervolgens op enig moment blijkt dat van de vermeende tekortkomingen in werkelijkheid geen sprake is, of indien de klant niet voldoet aan haar verplichting om voor omgaande en ongeschonden retourzending van het product zorg te dragen, dient het betreffende product eveneens als deugdelijk, als geleverd en als geaccepteerd te worden beschouwd.

13. Aansprakelijkheid

Sentech is uitsluitend aansprakelijk voor schade die de klant eventueel ten gevolge van een toerekenbare tekortkoming van Sentech in de nakoming van de overeenkomst zou lijden indien die schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Sentech. De totale aansprakelijkheid van Sentech wegens een eventuele toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst tussen Sentech en de klant zal in alle gevallen zijn beperkt tot vergoeding van directe schade en tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW).
Onder directe schade als bedoeld in de voorgaande bepaling wordt uitsluitend verstaan: (a) de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, (b) de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Sentech aan de overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij deze niet aan Sentech toegerekend kunnen worden, (c) redelijke kosten die gemaakt zijn ter voorkoming of beperking van de directe schade.
Sentech is niet aansprakelijk uit hoofde van het in de vorige alinea bepaalde, indien en voor zover de klant zich tegen de desbetreffende schade heeft verzekerd dan wel als redelijk te achten dekking had kunnen verzekeren. Voor indirecte schade, waaronder tevens begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade voor bedrijfsstagnatie is Sentech nimmer aansprakelijk. Voor zover Sentech bij het uitvoeren van de overeenkomst gebruik maakt van de diensten van derden, en deze derden hun aansprakelijkheid hebben beperkt, houden alle aan Sentech gegeven opdrachten de bevoegdheid in om dergelijke aansprakelijkheidsbeperkingen mede namens de klant te aanvaarden.

14. Intellectuele en industriële eigendom

Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom ten aanzien van alle door Sentech geleverde of ontwikkelde producten alsmede op alle afzonderlijke bestanddelen van die producten alsmede op andere materialen zoals analyses, ontwerpen, tekeningen, datasheets, documentatie, software, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Sentech of bij haar licentiegevers. De klant is derhalve niet gerechtigd om die zaken te verveelvoudigen of openbaar te maken of ter kennis van derden te stellen of door derden te laten gebruiken, tenzij uit de aard van de betreffende goederen of uit de aard van de tussen partijen bestaande overeenkomst anders voortvloeit. Het is de klant niet toegestaan om het door Sentech geleverde onverpakt of in een gewijzigde dan wel andere verpakking dan de originele door of in opdracht van Sentech aangebrachte verpakking aan derden te verstrekken, zonder voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van Sentech. Het is de klant evenmin toegestaan om enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen, of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit, aan of van het geleverde te verwijderen of te wijzigen. Het staat de klant – gedurende de looptijd van de overeenkomst en ook daarna – niet vrij om leveranties van Sentech onder een andere naam, merk of label (dan die van Sentech) op de markt te brengen (brandlabel), producten te laten namaken of producten te (laten) maken die gelijk zijn aan of lijken op Producten. De klant dient ten aanzien van de door haar aan Sentech verstrekte opdracht over de vereiste (intellectuele) eigendomsrechten te beschikken. Zij vrijwaart Sentech voor alle aanspraken van derden voor eventuele inbreuken op rechten van derden.

15. Vertrouwelijke informatie

De offerte met bijlagen, alsmede alle door Sentech aan de klant ter beschikking gestelde technische gegevens en commerciële informatie van Sentech moeten door de klant als uiterst vertrouwelijk worden beschouwd. De klant is gehouden deze vertrouwelijke informatie alleen voor eigen gebruik aan te wenden en niet op enige wijze aan derden te openbaren, te leveren, te verkopen, in gebruik te geven of op enige andere wijze uit zijn macht te geven. De klant zal zich inspannen om zijn personeel en de derden van wiens diensten hij gebruik maakt, deze verplichting eveneens in acht te doen nemen. Sentech is gehouden de door de klant aan haar verstrekte vertrouwelijke informatie eveneens als zodanig te behandelen. Voor zover het schriftelijke informatie betreft zullen partijen die op eerste verzoek aan de andere partij retourneren.

16. Ontbinding en beëindiging

Sentech is bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de klant surseance van betaling of faillissement aanvraagt of tegen hem aangevraagd wordt of beslag op het geheel of een gedeelte van haar vermogen wordt gelegd. Alle gefactureerde bedragen worden alsdan direct opeisbaar. Sentech zal vanwege deze beëindiging nim¬mer tot enige schadevergoeding zijn gehouden. Ontbinding en beëindiging laten verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn voort te duren na het einde van de overeenkomst onverlet. Tot deze ver¬plichtingen behoren onder meer de bepalingen met betrek¬king tot de vrijwaring ten aanzien van intellectuele eigendomsrechten, beta¬lingsver¬plichtingen van de klant en geheimhouding.

17. Toepasselijk recht

Alle overeenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn worden beheerst door Nederlands Recht. De werking van Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980 (Weens Koopverdrag) is uitgesloten.

18. Bevoegde rechter

De Rechtbank te ‘s-Hertogenbosch is met uitsluiting van andere rechters bevoegd kennis te nemen van geschillen die direct of indirect betrekking hebben op enige overeenkomst of rechtshandeling waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing is.